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??去年，安徽“地產一哥”文一地產與投行密切接觸，籌備赴港上市的傳聞，在地產圈內瘋傳。

??時間一晃，一年多過去。表面上，文一地產上市的消息漸漸淡出；暗地里，它卻悄然搭建好了赴港上市的股權架構。

??在這場上市計劃中，文一地產玩了一把“障眼法”，主角不是文一地產有限公司，而是于2013年成立的安徽省文一投資控股集團蜀山置業有限公司（簡稱“文一蜀山置業”）。

??沒有在文一地產原有“殼”改制的原因在于，周文育或許想讓上市裝入更加“干凈”的資產，他把好的資產裝入新主體，把不良資產留在文一地產。如同貝殼上市，左暉基本把鏈家母公司的資產全部搬空了。

??眼下，在還未踏入資本市場之前，周文育對于資金尤為渴求。前腳，文一剛完成資產大騰挪、搭建上市架構；后腳，它又開始進行瘋狂的股權質押。

??6月24日，文一蜀山置業在短短一天時間內集中質押了12家子公司，質權人均為四大AMC(不良資產管理)之一的中國信達安徽分公司，股權數額共計3.2億元。

??上市“障眼法”

??文一地產的上市野心或從2019年便已開始醞釀。當年9月，文一地產設立上海總部，形成“合肥、上海”的雙總部運營格局；另一邊，文一地產將旗下數十家地產子公司陸續轉讓給文一蜀山置業。

??去年12月，文一地產將其持有文一蜀山置業的股權轉讓至安徽省文航企業管理有限公司名下，兩家公司再無隸屬關聯。轉讓完成后，文航企業管理成為文一蜀山置業股權的全資控股股東。

??向上穿透可知，文航企業管理成立于2020年4月，由文一領航置業有限公司100%持股。而文一領航置業早在2019年11月就已注冊成立，是一家香港私人股份有限公司。

??自此，一個可以用于赴港上市的股權架構搭建完成。

??截至目前，文一蜀山置業旗下61家子公司均來自文一地產有限公司，且絕大多數為地產公司。相較之下，文一地產剩下的控股子公司主要為文一科技相關的零售制造業類子公司、部分租賃商業服務子公司，以及僅剩的4家間接控股的地產子公司。

??為何大費周章進行鏡像移動搭建上市框架，而不是直接在文一地產上搭建？

??一則，文一地產成立于2004年，過久的經營歷史，文一地產身上背負有太多訴訟。據企查查顯示，該企業歷史被起訴超過156次。相較于文一地產，文一蜀山置業則是一個相對干凈的“殼”

??此前，左暉用貝殼取代鏈家，搭建上市公司框架，未嘗沒有這一方面原因。

??此外，文一地產旗下實際控股一家上市公司，若直接將文一地產包括進上市框架里，就造成了上市公司“疊羅漢”的復雜情況。

??這并不是文一地產第一次尋求上市了。

??時間回到2016年6月，文一地產曾通過股權收購方式，成為A股上市公司中發科技（600520.SH）的實際控制人，為進軍資本市場鋪展道路，后來該公司更名“文一科技”。此舉在當時被解讀為欲“借殼上市”。

??不過，此后文一地產并未將地產資產注入該上市公司。文一科技的主營業務為模具、LED支架、精密備件、門窗的研發、生產和銷售，其總市值也從2016年復牌時的28.47億元，跌去近6成至目前的13.48億元。

??文一科技成“提款機”

??盡管文一地產“借殼”上市失敗，但并不妨礙它將手“伸進”上市公司，頻繁質押文一科技為地產項目募資。

??在股權上，文一地產隔著多層股權架構，實際控股文一科技超27%的股權。據樂居財經統計，文一科技曾36次被質押，用作房地產項目開發融資。2020年以前，質權人主要為光大信托；2020年以后，質權人變成四大AMC之一的中國信達。

??例如，2019年12月，安徽省文一投資控股集團濱城置業有限公司因開發建設“文一豪門金地”房地產項目，向中國信達安徽分公司貸款2.5億元。彼時，文一地產控股的三佳集團、瑞真商業及文一資產為此質押了其持有上市公司的全部股份，用于質押擔保。

??截至2020年底，文一地產控股的三佳集團、瑞真商業及文一資產仍質押了文一科技3391萬股，占其所持股份的79%。

??此外，據文一科技2020年報顯示，其還有879.7萬元來自實際控制人文一地產旗下地產公司的應收賬款。

??進入 2021年，文一地產的拿地動作變得活躍起來。過去半年里，它分別以總價5.51億元、4.54億元、7.38億元競得合肥市蜀山區、肥東縣、新站高新區三宗地塊，拿地頻率、力度遠高于過去幾年。

??大手筆拿地的同時，文一地產對于資金的渴求也不言而喻。對于非上市房企而言，傳統的融資方式——股權質押、銀行信托募資等，自然成為文一地產的主要融資渠道。

??伴隨著頻繁的股權騰挪動態，文一地產還有密集的股權質押動態。樂居財經查詢得知，自2020年以來，文一蜀山置業將旗下子公司進行了26次有效股權質押，共計出質股權數額達7.585億元。

??文一不僅向中泰信托、民生信托、中建投信托等信托公司大筆質押股權，它還熱衷于向AMC借錢，例如華融資管、中國信達。

??除此之外，安徽省中安金融資產管理股份有限公司也常常作為文一蜀山置業的質權人，先后累計輸血1.1億元。

??穿透可知，中安金融成立于2017年6月，注冊資本40億元，由安徽省投資集團控股、中潤經濟發展和安徽新力金融（600318.SH）分別持股77.5%、12.5%和10%，最終受益人為安徽國資委，持股77.6129%。可見，在融資方面，文一蜀山置業抱上了國資委的“大腿”。

??開篇提到的6月24日，文一蜀山置業密集將旗下12家企業質押、融資3.2億元。其中，有10家公司是“孿生”公司，包括瑞溪商業管理、瑞度商業管理、瑞觀商業管理、瑞陽商業管理、瑞乾商業管理、瑞品商業管理、瑞仕商業管理、瑞津商業管理、瑞塘商業管理、瑞頤商業管理。

??它們不僅名字類似，幾乎于同一時間段成立（2016年4月－11月），注冊資本均為2000萬元，由文一蜀山置業100%持股，且公司旗下均未出現對外投資公司，好似“空殼”企業。

??不免讓人產生聯想的是，這10家企業作用之一或為文一蜀山置業的“輸血”工具。

??IPG中國區首席經濟學家柏文喜分析認為，房企往往為了給自身融資作增信措施，或者給自身的騰挪創造空間而設立多家具備獨立法人資格的關聯或非關聯企業。

??很顯然，文一蜀山置業設立這10家子公司，就是為了融資方便，好為其它項目公司融資時提供擔保或者作股權抵押。當然，這些“殼”公司還有其他的用處，比如做拍地馬甲，以提升拍地成功率。

??把風險轉給高齡母親？

??文一地產的創始人為周文育，但據樂居財經獲悉，目前文一地產有限公司由周文育母親羅其芳持股99%，周文育僅持股1%。

??不僅局限于文一地產，在文一系眾多公司里，共有18家公司頻繁出現羅其芳、周文育各持股99%和1%的現象，例如文一投資控股有限公司、安徽一文置業有限公司、文一投資控股有限公司、安徽文一籃球俱樂部有限公司、安徽省文一一品宴餐飲管理有限公司等。

??將大部分股權交由母親，是出自周文育的孝順？

??實則不然，柏文喜分析稱，這種行為的考量是，在一些高風險領域內，為了避免大股東的法律風險而讓自己母親持大股；一旦出險，兒子則可以不承擔相關法律責任、不會成為失信人等被限制民事行為能力，可以繼續從事經營活動，而法律對于追究高齡人士責任會有一些例外。

??以安徽省文一建筑安裝有限公司為例，羅其芳、周文育各持股99%和1%，該公司目前已被法院列為失信被執行企業，股東是有可能被限制高消費的。

??此外，也不排除財務與稅收層面上的考慮，比如，以職位消費的名義來更加方便地安排母親的各種生活與社交費用等，這要比單純的領取工資和分紅節省很多稅收。

??而今，周文育已近花甲之年，文一地產若赴港上市，股權架構上會否名副其實？

??2004年，40歲的周文育走到了人生的十字路口。

??當時，任職安徽省電信局的處級干部的周文育正處于職業瓶頸期，認為自己此前干得好，很重要原因是趕上了通信大發展的好時機。但時機一過，很難找到以前的意氣風發。

??直到看到一則廢棄廠房轉讓信息后，他便揣著兜里的30多萬元再加上四處籌借來的1000多萬元，選擇“下海”，成立安徽瑞泰置業有限公司（文一地產前身）。

??幾個月后，這個廢棄的廠房以一個全新的名稱——瑞泰城市家園，在合肥面世。

??隨后幾年里，文一地產（原為“瑞泰”）在房地產之外，還先后成立了廣告、房屋代理銷售、建筑安裝、建材，以及物業、勞務、工貿、酒店等多個子公司。2007年5月，安徽文一投資集團也正式成立。

??到2008年，文一地產已經初具規模，旗下有5個樓盤、10個子公司、員工近百人。但隨著金融危機襲來，中國房地產市場一片蕭條，文一集團自然也備受打擊。最難的時候，“在3個月左右的時間里，文一地產銷量幾乎為零”。

??彼時，周文育和公司中高管商量后，通過特價房和低價賣給員工等形式迅速回籠資金。在他看來，“企業的現金流十分關鍵，即使賣虧一點，總比因失血過多而死去強。”

??以量換價，加上2009年，合肥房地產市場回暖，文一地產慢慢活了下來，并開始大規模擴張。從2013年到2015年，文一地產在合肥拿地19宗，僅2014年就拿下了10宗地。

??也在這一時期，文一地產已經從名不經傳的小企業躋身為安徽省民營企業20強。

??再到2016年，乘著合肥房價上漲的東風，文一集團迎來了高光時刻。當年實現了銷售額暴漲117.6%業績。樓市的東風使得文一對規模的追逐上更為激進。當年，它更是以76.89億元拿下濱湖地塊，刷新合肥總價地王，溢價率高達400%。

??據了解，2016年文一地產花了152億元在合肥拿下8宗地塊，其中奠定了江湖地位，同年，它立下了“2年內進入并穩居全國房企30強，3年內進入全國20強”的目標。

??但市場沒能按照文一地產所預料的那樣走。2016年10月2日，合肥市政府限購限貸的“三限”政策出臺，樓市步入調整期。文一地產因高價拿地，利潤受損，在這股調控風中，迅速跌落。甚至在2017年被傳出資金鏈緊張，之后鮮少出現在土拍市場。

??截止2020年底，文一地產操盤金額101.6億，位列第166位。如今看，距離當初周文育立下的目標還相當遙遠。